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（3）正在辦理變更手續的資質、證書情況說明
? 遠江信息《軟體企業認證證書》
遠江系統（遠江信息曾用名）於2013年11月28日獲得了江蘇省經濟和信息化委員會核發的《軟體企業認證證書》（編號：蘇R-2013-A0133），因公司名稱於2013年10月在南京市工商局辦理了名稱變更登記，由遠江系統變更為遠江信息，根據規定，其獲得的軟體企業認證證書所對應的企業名稱也應辦理相應的變更手續 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
根據《軟體企業認定管理辦法》規定，軟體企業發生更名、分立、合併、重組以及經營業務重大變化等事項，應當自發生變化之日起15個工作日內向所在地省級主管部門進行書面報備 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217變化後仍符合軟體企業認定條件的，辦理相應的變更手續；變化後不符合軟體企業認定條件的，終止軟體企業認定資格 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217變更手續費：200元/件 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
? 遠江信息《高新技術企業證書》
遠江系統（遠江信息曾用名）於2013年12月3日獲得了江蘇省科技廳、財政廳、國稅局、地稅局聯合頒發的《高新技術企業證書》（編號: GR201332001281)，因公司名稱於2013年10月在南京市工商局辦理了名稱變更登記，由遠江系統變更為遠江信息，根據規定，其獲得的《高新技術企業證書》所對應的企業名稱也應辦理相應的變更手續。
根據《關於高新技術企業更名和覆審等有關事項的通知》國科火字〔2011〕123號文的規定，經認定的高新技術企業，企業名稱發生變更，應向各市科技局提出高新技術企業證書變更申請。市科技局會同市財政局、國稅局、地稅局對企業提出的變更申請進行審核，並聯合行文提出初審意見報省高新技術企業認定辦公室（簡稱“省高企認定辦”），省高企認定辦對申請材料進行審核，提出更名企業的公示名單，在“全國高新技術企業認定管理工作網”上進行公示；公示15個工作日無異議，報國家認定辦備案，備案通過後，由省科技廳、財政廳、國稅局、地稅局聯合下發更名通知，企業上交原證書核銷後下發新的認定證書。
公司認為，遠江信息符合上述《高新技術企業證書》、《軟體企業���證證書》名稱變更的相關要求，證書更名不存在實質性障礙。
4、房屋租賃情況
遠江信息為技術服務提供商，其業務性質決定了公司為輕資產型公司，遠江信息未持有土地和房產，所用房屋均採用租賃方式，租賃用途主要為辦公或居住。除主要日常經營辦公用房外，一般是根據具體項目的實施周期和地點需要來租賃房屋，房屋租賃價格均為市場價格，由於市場上用於辦公或居住的出租房源豐富，因此租賃房屋不會影響遠江信息的經營穩定性。
截至本預案簽署日，遠江信息及其子公司房屋租賃合同如下：
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（二）對外擔保情況截至本預案簽署日，遠江信息不存在對外擔保情況。
（三）股東資金占用情況
截至本預案出具日，標的公司目前不存在股東占用資金情況。
（四）主要負債情況
截至2014年6月30日， 遠江信息總負債為8，055.84萬元，全部為流動負債。其中，短期借款占總負債的37.74%，應付賬款占總負債的48.62%。
截至2014年6月30日，遠江信息的負債情況如下：單位：元
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八、核心技術人員情況
劉智輝，男，1971年9月出生，本科學歷，清華大學高級工商管理碩士（在讀）；曾在胥浦郵電局任工程師，在無錫敏通電腦網路有限公司任副總經理；2005年至今擔任遠江信息董事長兼總經理職務。
李前進，男，1968年8月出生，本科學歷，一級建造師，註冊造價工程師，清華大學高級工商管理碩士（在讀）；曾在中石化二公司先後擔任電氣儀錶技術員、工程管理、項目經理等職務；自2003年6月至今在遠江信息擔任董事兼副總經理職務。
呂雪峰，男，1984年10月出生，本科學歷，一級建造師、PMP資格；曾在南京李方廣華軟體開發有限公司擔任軟體工程師；南京同慶科技有限公司擔任軟體工程師；2008年4月至今，在遠江信息全資子公司南京仙朗科技發展有限公司擔任總經理助理。
劉崗，男，1976年11月出生，本科學歷，通訊工程師；曾在廣東科利華有限公司擔任技術部經理；深圳市南方博客科技有限公司擔任網路事業部總經理；2003年6月至今，在遠江信息擔任總經理助理兼通信事業部經理。
張錦豐，男，1983年12月出生，大專學歷，二級建造師；曾在南京正天輸變電設備有限公司擔任售後工程師；南京瑞賓科技發展有限公司擔任項目工程師；2009年4月至今，在遠江信息擔任技術管理部負責人。
趙靈博，男，1969年9月出生，大專學歷，工程師；曾在西安匯誠電信有限公司擔任督導、項目經理；陝西天元設計咨詢有限公司擔任項目經理；西安眾誠網路科技有限公司設計部經理、工程部經理；2013年5月至今，在遠江信息擔任西北大區域總部經理。
九、員工的社會保障情況
公司實行勞動合同制，員工的聘用和解聘依據《中華人民共和國勞動法》的規定辦理，員工根據與公司簽訂的合同享受權利和承擔義務。截至本預案公告日，標的公司已按國家法律法規及當地社會保險政策，為在冊員工辦理了基本養老保險、工傷保險、生育保險、失業保險和醫療保險。
十、高級管理人員的調整計劃
截至本預案公告日，本公司暫無在收購遠江信息100%股權事項完成後，對遠江信息原高級管理人員的調整計劃 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
十一、股東出資協議及公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容
遠江信息的出資協議及公司章程中不存在可能對本次交易產生影響的內容 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
十二、遠江信息涉及的重大訴訟或仲裁事項
截至本預案公告日，標的公司不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景可能產生較大影響的訴訟、仲裁或行政處罰事項 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
十三、附條件生效的股權轉讓協議的內容摘要
（一）協議主體和簽訂時間
轉讓方：劉智輝、楊樹創投、李前進、安盟投資
受讓方：天倫置業
簽訂日期：2014年8月17日
（二）轉讓標的
轉讓標的為劉智輝、楊樹創投、李前進、安盟投資分別持有的遠江信息59.84%、18.92%、13.13%和8.11%股權，合計持有遠江信息100%的股權 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
（三）轉讓價格
根據《評估報告》所載明的標的公司於基準日的股東全部權益評估價值確定遠江信息100%股權的轉讓價款為55，000萬元，轉讓方各自應取得的轉讓價款以其各自所持有的標的股權份額確定 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
（四）股權轉讓的完成及權益的轉移
本協議生效後，各方應儘快完成目標公司章程修改及工商變更登記手續；各方確認，完成本次股權轉讓的工商變更登記之日為本次股權轉讓的完成日 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
各方同意，為促成目標公司章程修改及工商變更登記手續的完成而提供一切必要的協助，包括但不限於簽署相關文件、發出相關提議或辦理相關手續等。
（五）過渡期損益
本次轉讓的標的股權自評估基準日至工商變更登記完成日期間所產生的收益由受讓方享有，虧損由轉讓方按其所持目標公司的股權份額承擔。
（六）相關人員安排
各方同意，本次股權轉讓不涉及標的公司職工安置(安排)，職工勞動關係保持不變。
股權轉讓完成後，劉智輝、李前進承諾在遠江信息繼續任職不少於八年，且在其於遠江信息任職或於遠江信息離職後的任何時間，不會以任何方式(包括但不限於自營、合資或聯營)參與或進行與遠江信息及/或其下屬子公司的業務存在競爭或可能構成競爭的業務活動。
（七）業績承諾
轉讓方承諾，目標公司於2014年、2015年和2016年凈利潤預測數分別為：3，487.71萬元、5，047.93萬元及6，816.06萬元。如股權轉讓完成發生在2015年，目標公司於2017年凈利潤預測數為7，158.25萬元。凈利潤預測數指標的公司預測年度內任一會計年度合併報表口徑下扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股東的凈利潤預測數。
若經註冊會計師審核確認，目標公司在預測年度內任一會計年度的實際凈利潤數未能達到轉讓方承諾的對應會計年度凈利潤預測數，轉讓方將以現金方式對天倫置業進行補償，各轉讓方現金補償比例同其原股權比例，即劉智輝59.48%，楊樹創投18.92%，李前進13.13%，安盟投資8.11%。轉讓方應在天倫置業年度報告披露日起十個工作日內，以現金方式將差額部分一次匯入天倫置業指定的賬戶內。各轉讓方承諾對上述利潤補償承擔連帶責任。
在補償期限屆滿時，天倫置業對標的股權進行減值測試，若標的資產期末減值額>現金補償金額，則轉讓方應向天倫置業另行補償。另需補償的金��=擬購買資產期末減值額-已補償現金。轉讓方將以現金方式對天倫置業進行補償，各轉讓方現金補償比例同其原股權比例，即劉智輝59.48%，楊樹創投18.92%，李前進13.13%，安盟投資8.11% ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217補償期限屆滿年度標的股權減值測試報告與補償期限屆滿年度天倫置業年度審計報告同時出具，轉讓方應在補償期限屆滿年度標的股權減值測試報告出具之日起十個工作日內，以現金方式將補償一次匯入天倫置業指定的賬戶內。各轉讓方承諾對上述補償承擔連帶責任 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
（八）協議生效條件
本協議經各方或授權代表簽字並加蓋公章後成立，併在下述條件全部滿足時生效，以最後一個條件的滿足日為本協議生效日：
1、轉讓方就本次股權轉讓完成了內部審議和批准手續；
2、本次股權轉讓獲得天倫置業董事會、股東大會批准；
3、天倫置業非公開發行獲得中國證監會核准且募集資金到位 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
（九）違約責任
本協議簽署後，任何一方(違約方)未能按本協議的規定履行其在本協議項下的任何或部分義務，或作出任何虛假的聲明、保證及承諾，則被視為違約 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217違約方應賠償因其違約而對相對方(守約方)造成的一切損失 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
任何一方因違反本協議的規定而應承擔的違約責任不因本次股權轉讓的完成或本協議的解除而免除 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
十四、收購遠江信息100%的股權的必要性
目前，公司主營業務為商業地產經營以及煤炭的開采和銷售，但業務規模較小，盈利水平較低，通過本次收購，公司可拓展新的業務領域，增強持續發展能力 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
遠江信息通過多年在通信技術服務和智能化系統集成領域的經驗積累， 2012年、2013年和2014年上半年，遠江信息盈利能力逐年增強，營業收入分別為8，050.80萬元、10，378.53萬元和7，426.64萬元，歸屬於母公司股東凈利潤分別為1，803.71萬元、1，594.32萬元和1，189.08萬元；未來遠江信息業務發展前景良好，盈利能力預計將進一步增強。上市公司本次收購遠江信息100%股權將使上市公司整體盈利水平上一個新的臺階。
十五、標的資產評估及定價情況
（一）交易價格及定價依據
具有執行證券期貨相關業務資格的中聯資產評估集團有限公司對遠江信息股東全部權益，以2014年6月30日為評估基準日進行了評估，評估後的股東全部權益資本價值（凈資產價值）為55，127.27萬元。
本次交易價格以評估結果為依據，綜合考慮遠江信息的資產狀況、盈利能力、行業特點和發展前景，經交易各方充分協商確定遠江信息100%股權的轉讓價格合計為55，000萬元，其中劉智輝、楊樹創投、李前進和安盟投資分別持有的遠江信息59.84%、18.92%、13.13%和8.11%股權轉讓價格分別為32，912.00萬元、10，406.00萬元、7，221.50萬元和4，460.50萬元。
（二）評估方法及選定理由
評估報告分別採用資產基礎法和收益法進行評估，最後選用收益法評估結果為定價依據。
1、資產基礎法評估結論
採用資產基礎法對遠江信息的全部資產和負債進行評估得出的評估基準日2014年6月30日的評估結論如下：
資產賬麵價值19，122.43萬元，評估值21，840.90萬元，評估增值2，718.47萬元，增值率14.22%。
負債賬麵價值9，628.93萬元，評估值9，628.93萬元，無增減值變化。
凈資產賬麵價值9，493.50萬元，評估值12，211.97萬元，評估增值2，718.47萬元，增值率28.64%。
資產評估結果彙總表
被評估單位：遠江信息技術有限公司金額單位：人民幣萬元
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2、收益法評估結論
經實施清查核實、實地查勘、市場調查和詢證、評定估算等評估程式，採用現金流折現方法（DCF）對企業股東全部權益價值進行評估。遠江信息技術有限公司在評估基準日2014年6月30日的凈資產賬面值為9，493.50萬元，評估後的股東全部權益資本價值（凈資產價值）為55，127.27萬元，評估增值45，633.77萬元，增值率480.68%。
3、評估結果的差異分析
本次評估採用收益法得出的股東全部權益價值為55，127.27萬元，比資產基礎法測算得出的股東全部權益價值12，211.97萬元，高42，915.30萬元，高351%。兩種評估方法差異的原因主要是：
資產基礎法評估是以資產的成本重置為價值標準，反映的是資產投入（購建成本）所耗費的社會必要勞動，這種購建成本通常將隨著國民經濟的變化而變化；
收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是資產的經營能力（獲利能力）的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經濟、政府控制以及資產的有效使用等多種條件的影響 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
4、評估結果的選取
遠江信息技術有限公司屬於信息技術服務業，行業特點為輕資產，高收益，隨著經濟的發展和4G網路的建設、信息行業的發展，其未來的發展空間較大。而資產基礎法從資產構建角度客觀地反映了企業凈資產的市場價值，不能完整反映企業的綜合盈利能力，尤其是對於輕資產行業，企業多年積累的市場經驗，良好的口碑、各種資質、高效的團隊、高素質的人員、客戶資源、管理效率等綜合作用產生的盈利能力均不能在資產基礎法的評估價值中完整體現。
通過以上分析，評估機構選用收益法作為本次遠江信息技術有限公司股權價值評估的參考依據 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217由此得到遠江信息技術有限公司股東全部權益在基準日時點的價值為55，127.27萬元 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
5、收益法評估思路
根據本次評估盡職調查情況以及企業的資產構成和主營業務特點，本次評估的基本思路是以企業歷史經審計的公司會計報表為依據估算其股東全部權益價值（凈資產），即首先按收益途徑採用現金流折現方法（DCF），估算企業的經營性資產的價值，再加上企業母公司報表中未體現對外投資收益的對外長期投資的權益價值、以及基準日的其他非經營性、溢餘資產的價值，來得到企業的企業價值，並由企業價值經扣減付息債務價值後，得出企業的股東全部權益價值（凈資產） ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
6、評估模型
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式中：
C1：預期收益（自由現金流量）中未體現投資收益的全資、控股或參股投資價值；
C2：基準日現金類資產（負債）價值；
C3：預期收益（自由現金流量）中未計及收益的在建工程價值;
C4: 基準日呆滯或閑置設備、房產等資產價值;
D：付息債務價值 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
（2）收益指標
本次評估，使用企業自由現金流作為經營性資產的收益指標，其基本定義為：
R=凈利潤＋折舊攤銷＋扣稅後付息債務利息－追加資本
式中：
追加資本=資產更新投資+營運資本增加額+新增長期資產投資（新增固定資產或其他長期資產）
根據企業的經營歷史以及未來市場發展等，估算其未來預期的自由現金流量，並假設其在預測期後仍可經營一段時期。將未來經營期內的自由現金流量進行折現處理��加和，測算得到企業經營性資產價值 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
（3）折現率
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σp：一定時期內股票市場組合收益率的方差。
7、收益預測結果
經過對企業歷史經營數據進行核實與分析，對企業所處行業情況進行調查瞭解，並結合企業現有客戶數量與規模，評估師根據市場未來的發展等綜合情況，預測企業未來經營情況如下：單位：萬元
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8、各項重要評估參數預測依據
（1）預測期與永續期
根據標的公司情況，評估師其收益期劃分為預測期和預測期後兩個階段，第一階段預測期自評估基準日至2019年，預計2020年之後，企業經營收益將趨於穩定，第二階段為2020年至永續，收益增長率為零。
（2）營業收入及營業成本的預測
2014、2015年度的營業收入預測數是以2013年及2014年1-6月的營業收入水平為參考，結合標的公司已簽訂的框架協議和其2014年度經營計劃，根據市場情況以及客戶的實際需求，並適當考慮國家經濟環境、宏觀調控等因素進行預測。2016年以後，由於大部分收入不可能取得業務合同或協議等文件，因此，評估師根據對標的公司和行業的分析判斷，在市場容量不斷擴大，投資大幅度增長的情況下，對未來的收入採用比較保守的增長預期，即預計2016年至2019年收入增長率為15%、8%、8%、5%左右。
標的公司作為收入預測依據的主要框架協議及文件如下：
1）遠江信息與北京移動《2014年至2015年無線網一體化室內及小區工程施工框架協議書》，有效期至2016年3月31日。
2）遠江信息與北京移動《2014年至2015年無線網一體化宏蜂窩施工框架協議書》，有效期至2016年3月31日。
3）北京移動2014年-2015年駐地網施工項目中標候選人公示。
4）《2013年通信建設設備安裝工程項目施工集中採購框架協議（陝南B區域）》、《2013年通信建設設備安裝工程項目施工集中採購框架協議（陝南B區域）》，有效期至下次招標 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
5）遠江信息與中國移動江蘇有線公司、江蘇移動系統集成有線公司簽署的《ICT業務合作協議》。
6）南京地鐵一號線及南延線通信維保項目《中標通知書》。
標的公司預測主營業務成本主要由人工費、材料費、外協費、運營費用等組成，根據前三年成本分析及企業的成本管理模式，企業的成本控制採用成本預算，超預算支出需要事先上報，沒有特殊情況不允許超支，成本支出與工資獎金掛鉤的模式，且隨著業務的擴展以及技術進步，成本有逐步下降趨勢，穩健起見，主要依據2014年上半年成本水平對未來主營業務成本進行預測，預測期綜合成本率為65%左右。
（3）營業稅金及附加的預測
營業稅金及附加系根據稅法的法定稅率及預測期預計營業收入進行預測。
（4）銷售費用、管理費用的預測
銷售費用主要為：辦公費、差旅費、汽車費等，本次評估結合歷史年度銷售費用構成及銷售費用與營業收入比率估算未來各年度的銷售費用。
管理費用主要為：研發費用、人員工資、福利、保險、差旅費、折舊、招待費、水電費、稅金等，本次評估結合歷史年度管理費用構成及管理費用與營業收入比率估算未來各年度的管理費用。研發費用在管理費用中占比最高，預測2015年度、2016年度研發費用金額為859.22萬元和927.15萬元，占管理費用總額分別為41.95%、44.11%，其他各項費用如人員工資、招待費、辦公費等合計金額較為穩定，每年在1100至1200萬元左右。預測標的公司2017年及以後，營業收入增長進入平緩期，標的公司降低對研發費用的投入至150萬元左右，2017年管理費用中其他各項費用保持小幅增長，管理費用的下降主要是研發費用的下降所致 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
（5）財務費用的預測
本次評估在對標的公司付息債務核實無誤的基礎上，按照付息債務的合同約定估算其利息支出。鑒於企業的貨幣資金或其銀行存款等在生產經營過程中頻繁變化且閑置資金均已作為溢餘資產考慮，本報告的財務費用在預測時不考慮其存款產生的利息收入，也不考慮付息債務之外的其他不確定性收支損益 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217由於評估模型預測的是企業自由現金流，付息債務的稅後利息在計算現金流量時加回，因此財務費用的預測不會影響公司估值結果 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe198502172014年7-12月與及2015年預測財務費用與盈利預測審核報告數據保持一致，後期未預測財務費用 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
（6）所得稅的預測
標的公司為高新技術企業，預測2014年至2016年執行15%所得稅率，評估師依據利潤總額數據並根據稅法規定調整研發費用、招待費用對應納稅所得額的影響計算得出預計所得稅，2017年度由於預計標的公司降低研發費用投入，出於穩健考慮，2017年以後預測執行25%的所得稅率 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
（7）折舊及追加資本的預測
本次評估中，按照標的公司執行的固定資產折舊政策，以基準日經審計的固定資產賬面原值、預計使用期、加權折舊率等估算未來經營期的折舊額。
追加資本=資產更新+營運資金增加額，本次評估中，假設標的公司在維持現有資產規模和資產狀況的前提下，結合歷史年度資產更新和折舊回收情況，預計未來資產更新改造支出。標的公司營運資金增加額為本年度預測的營運資金與上年度營運資金金額的差額，本年度營運資金依據預測的標的公司實際經營需要的現金、應收款項、存貨、應付款項的保有量進行預測，主要參考各項經營性資產和負債的歷史周轉情況。
（8）企業自由現金流的預測
標的公司企業自由現金流根據公司R=凈利潤＋折舊攤銷＋扣稅後付息債務利息－追加資本計算確定。
（9）折現率的確定
根據選取的估值模型，本次評估無風險收益率參照國家近五年發行的中長期國債利率的平均水平確定。
市場期望報酬率，通過對上證綜合指數自1992年5月21日全面放開股價、實行自由競價交易後至2013年12月31日期間的指數平均收益率進行測算，得出市場期望報酬率的近似，即：rm=10.19%。
βe值，取滬深同類可比上市公司股票，以2011年6月至2014年6月150周的市場價格測算估計，並計算得到評估對象預期市場平均風險繫數。
本次評估考慮到評估對象在公司的融資條件、資本流動性以及公司的治理結構等方面與可比上市公司的差異性所可能產生的特性個體風險，設公司特性風險調整繫數ε=3.0。
最終折現率取值為上述各項參數，經過加權平均資本成本模型（WACC）計算確定，2014年至2016年度為11.65%，2017年以後為11.59%。
9、評估假設
（1）一般假設
1）交易假設
交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。
2）公開市場假設
公開市場假設，是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。
3）持續經營假設
持續經營假設是指被評估單位評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用，相應確定評估方法、參數和依據。
（2）特殊假設
1）本次評估假設評估基準日外部經濟環境不變，國家現行的宏觀經濟不發生重大變化；
2）企業所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化；
3）企業未來的經營管理班子盡職，並繼續保持現有的經營管理模式；
4）評估只基於基準日現有的經營能力。不考慮未來可能由於管理層、經營策略和追加投資等情況導致的經營能力擴大，也不考慮遠江信息技術有限公司可能會發生的生產經營變化；
5）本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提，有關資產的現行市價以評估基準日的國內有效價格為依據；
6）本次評估假設被評估單位提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整；
7）評估範圍僅以被評估單位提供的評估申報表為準，未考慮被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債；
8）假設遠江信息技術有限公司及各子公司各年間的技術隊伍及其高級管理人員保持相對穩定，不會發生重大的核心專業人員流失問題；
9）假設遠江信息技術有限公司提供的會計政策和進行收益預測時所採用的會計政策與會計核算方法在重要方面基本一致；
10）本次評估測算的各項參數取值不考慮通貨膨脹因素的影響 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
十六、近三年標的資產評估情況
1、近三年，遠江信息股權未進行過評估
2、標的公司及子公司歷史交易估值與本次評估差異情況
（1）遠江信息估值差異情況
2012年8月，遠江信息增資引入新股東楊樹創投，楊樹創投以貨幣3，000萬元，認繳遠江信息700萬元註冊資本，遠江信息100%股權估值15，857萬元 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217本次非公開發行擬購買遠江信息100%股權作價55，000萬元，較2012年8月楊樹創投入股時增值39，143萬元，增值率246.85% ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217本次標的公司估值較前次增長較高主要由於以下原因：
1）標的公司近兩年業務發展較快，估值基礎發生較大變化
標的公司2012年增資時，其估值主要參考依據為其2011年度經營業績和財務狀況，與本次估值基準日2014年6月30日財務數據對比如下：
■
註：標的公司2011年度財務數據未經審計
從資產負債情況比較，標的公司2014年6月30日資產規模較2011年底增長281.97%，凈資產較2011年底增長411.56%。標的公司總資產與凈資產規模的快速增長是估值上漲的原因之一 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
從盈利能力情況比較，標的公司2014上半年度營業收入7，426.64萬元，根據盈利預測審核報告2014年全年營業收入20，512.58萬元，較2011年營業收入增長216.48%，2014年預計全年凈利潤3，487.71萬元，較2011年度增長247.96% ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217隨標的公司業務規模的擴大，盈利能力增長較快，因此公司估值也相應提高。
2）標的公司規模與風險發生明顯變化影響估值
2011年至2012年，標的公司規模較小，業務、人員及財務情況不穩定，內部控制制度尚不健全，外部股東對其增資需要面臨較大的風險。楊樹創投增資後，幫助標的公司增加業務投入，擴大業務規模，督促完善內部控制制度，使標的公司營收規模和管理規範性得到較大提升，收購其股權面臨的風險明顯降低，是影響其估值水平的重要因素。
3）業績預期不同影響估值
2012年度楊樹創投增資入股標的公司時，其歷史收入增長速度較慢，未來業績增長尚無明確預期，經過兩年快速增長，公司業務資質、客戶積累及客戶開拓能力都得到增強，依據目前標的公司與客戶簽署的框架協議、入圍通知等文件，預計2014年下半年公司營業收入較上半年增長率達到76.20%，2015年度營業收入較2014年度增長31.97%，較高的業績增長預期是標的公司估值水平較2012年增長的原因之一。
（2）南京仙朗估值差異的情況
2011年12月，南京仙朗原股東曹鈺柯將其持有的南京仙朗101.6萬元股權（占註冊資本20%）以人民幣101.6萬元價格轉讓給劉金輝，以此為計算依據，南京仙朗當時估值508萬元。
2012年9月，遠江信息收購劉智輝、劉金輝持有的南京仙朗80%、20%股權，交易價格分別為213萬元、53萬元，南京仙朗100%股權交易作價合計266萬元。
本次評估中南京仙朗100%股權評估價值3，018.40萬元，較2012年9月估值增長1034.74%，較2011年12月估值增長494.17%。
1）本次評估價值與2011年12月估值的差異原因
2011年度南京仙朗資產狀況和經營狀況較差，2011年末凈資產99.04萬元（數據未經審計），2011年度凈利潤-207.51萬元（數據未經審計），因此2011年12月股權轉讓中交易作主要價依據註冊資本，沒有溢價，與本次評估估值差異主要是由於估值基礎差異較大。
2）本次評估價值與2012年9月估值的差異原因
2012年9月遠江信息收購南京仙朗100%股權的交易對方為劉智輝、劉金輝，劉智輝為遠江信息控股股東，遠江信息收購南京仙朗的經濟實質為同一控制下的企業合併，股權交易雙方實際控制人為同一人，實際控制人的意願對交易價格的影響較大，交易對方的差異是該次估值與本次評估估值差異的最重要原因。另外，2012年遠江信息收購南京仙朗時，也主要參考其2011年度經營數據和凈資產情況；與2011年經營數據相比，南京仙朗2013年度凈資產2，106.82萬元，營業收入2，765.61萬元，凈利潤1，132.74萬元，較2011年度均有大幅度增長，是本次評估估值較2012年9月估值增長較多的主要原因之一。
十七、董事會意見
經審閱公司提供的關於評估機構和本次資產評估的相關材料，董事會認為：
公司已聘請具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構對涉及本次非公開發行部分募集資金擬收購標的資產進行評估，評估機構及其經辦評估師與交易對方及公司均沒有現實及預期的利益或衝突，具有充分的獨立性，其進行評估符合客觀、公正、獨立的原則和要求。
評估機構對標的資產進行評估的過程中，所採用的假設前提均按照國家有關法規、規定進行，並遵循了市場通用慣例與準則，符合評估對象的實際情況，未發現與評估假設前提相悖的事實存在，評估假設前提具有合理性 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
評估機構在評估方法選取方面，綜合考慮了標的資產行業特點和資產的實際狀況，評估方法選擇恰當、合理；本次評估程式遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況，評估方法與評估目的具有較強的相關性，評估結果公��合理。
十八、獨立董事意見
公司獨立董事就上述關聯交易事項事前表示認可。獨立董事發表了獨立意見，認為：
公司已聘請具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構對涉及本次非公開發行部分募集資金擬收購標的資產進行評估，評估機構及其經辦評估師與交易對方及公司均沒有現實及預期的利益或衝突，具有充分的獨立性，其進行評估符合客觀、公正、獨立的原則和要求。
評估機構對標的資產進行評估的過程中，所採用的假設前提均按照國家有關法規、規定進行，並遵循了市場通用慣例與準則，符合評估對象的實際情況，未發現與評估假設前提相悖的事實存在，評估假設前提具有合理性 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
評估機構在評估方法選取方面，綜合考慮了標的資產行業特點和資產的實際狀況，評估方法選擇恰當、合理；本次評估程式遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況，評估方法與評估目的具有較強的相關性，評估結果公允合理 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
公司擬以本次非公開發行部分募集資金收購遠江信息技術有限公司100%股權，構成關聯交易，股權轉讓價格公允合理，關聯董事迴避了與之有關的議案的表決，審議、決策程式符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規和《公司章程》的規定 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217本次關聯交易符合公開、公平、公正的原則，符合公司全體股東的利益 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
第六節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析
一、公司業務及資產、章程、股東結構、高管人員結構、業務結構的變動情況
（一）本次發行對公司業務及資產的影響
本次發行前，公司從事商業地產經營以及煤炭的開采和銷售，業務規模較小，本次發行完成及募集資金投資項目實施完成後，公司將增加通信技術服務和智能化系統集成業務，盈利能力和抗風險能力將進一步增強。
（二）本次發行對公司章程的影響
本次發行完成後，公司將對公司章程中關於公司註冊資本、股本結構及與本次非公開發行相關的事項進行調整 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217根據中國證監會《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》的監管要求，2014年8月17日，公司第七屆董事會第十九次會議決議對《公司章程》部分條款進行修訂，該決議尚未提交股東大會審議通過 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217截至本預案出具日，除上述事項外，公司尚無對公司章程其他事項進行調整的計劃。
（三）本次發行對股東結構的影響
本次發行完成後，公司的股東結構將相應發生變化。本次發行前，控股股東京藍控股持有本公司18.65%的股權。本次非公開發行完成後，控股股東京藍控股及其一致行動人盈創嘉業持股比例將提高至45.88%。因此，本次發行不會導致公司實際控制權發生變化。
（四）本次發行對高管人員結構的影響
本次發行完成後，公司的高管人員結構不會發生變化。
（五）本次發行對業務結構的影響
本次發行完成後，公司將增加通信技術服務和智能化系統集成業務，實現在通信技術服務和智能化系統集成業務的佈局，提升公司的核心競爭力，對實現公司的長期可持續發展具有重要的戰略意義。
二、本次發行對公司財務狀況、盈利能力及現金流量的影響
（一）對公司財務狀況的影響
本次非公開發行完成後，公司總資產和凈資產將增加，公司資產負債率將下降，有利於改善公司的財務狀況，降低財務風險，增強償債能力，增強持續經營能力。
（二）對公司盈利能力的影響
本次募集資金將用於償還借款，可以減少公司的利息支出，增強公司的盈利能力；此外，對遠江信息的收購可以增加公司的利潤來源，為公司今後的發展提供新的成長空間。
（三）對公司現金流量的影響
公司運用募集資金償還借款，有利於改善公司的償債能力和增強公司的籌資能力，有利於公司未來籌資活動產生的現金凈流量的增加和現金流狀況的改善。
三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭等變化情況
公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭情況均不會因本次發行而發生變化。
四、本次發行完成後，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，或公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形
本次發行完成後，不存在資金、資產被控股股東及其關聯方占用的情形，亦不會存在公司為控股股東及其關聯方進行違規擔保的情形。
五、本次發行對公司負債情況的影響
截至2014年6月30日，公司合併報表資產負債率為69.87%，本次非公開發行後，公司資產負債率會有所下降，公司財務結構更趨合理，進而提高公司抗風險能力和持續盈利能力。公司不存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，不存在負債比例過低、財務成本不合理的情況。
第七節 公司利潤分配政策及執行情況
一、公司現行公司章程規定的利潤分配政策
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》的要求，為規範公司利潤分配行為，推動公司建立科學、持續、穩定的利潤分配機制，保護中小投資者合法權益，公司進一步完善了公司利潤分配政策。截至本預案簽署日，《公司章程》中公司利潤分配政策具體內容如下：
第一百五十四條公司利潤分配政策應重視對投資者的合理投資回報 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217公司董事會制訂利潤分配方案，獨立董事應對利潤分配方案進行審核併發表獨立意見 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217董事會審議通過利潤分配方案後報股東大會審議批准。
股東大會對利潤分配方案進行審議時，應通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，切實保障社會公眾股東參與股東大會的權利，充分聽取中小股東的意見和訴求 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以徵集股東大會投票權 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
如因公司經營狀況或外部經營環境發生重大變化需調整利潤分配政策，公司應以股東權益保護為出發點，經詳細論證後履行相應的決策程式，並經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
第一百五十五條公司可以採用現金或者股票方式分配股利。
公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍。
公司可以進行中期現金分紅。
公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。
公司當年實現的凈利潤，在足額預留法定公積金、任意公積金以後，在公司���金流滿足公司正常經營和長期發展的前提條件下，將積極採取現金分紅。每年度具體分紅比例由公司董事會根據相關規定和公司當年度經營情況擬定，由公司股東大會審議決定。
如股東存在違規占用資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現金紅利中扣減其占用的資金。
公司當年盈利董事會未做出現金利潤分配預案的，應在當年的年度報告中披露未現金分紅的原因、未用於現金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應對此發表獨立意見，且公司在召開股東大會時，還應提供網路投票等方式以便於股東參與表決。公司未分配利潤原則上用於補充公司經營所需資金。
公司利潤分配方式以現金分紅為主。當公司具備股本擴張能力或項目投資資金需求較大時，為滿足可持續發展和提高盈利能力的需求，可採用股票股利。
二、擬對公司現行公司章程規定的利潤分配政策進行的修改
根據《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》的相關規定，公司第七屆董事會第十九次會議審議通過了《關於修改公司章程的議案》，進一步完善了利潤分配政策，該議案尚需公司股東大會審議通過。
根據該議案，修訂後的《公司章程》對公司的利潤分配政策和決策程式作出如下規定：
第一百五十四條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利(或股份)的派發事項 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
公司利潤分配政策：
(一) 分配原則：公司利潤分配應當重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。
(二) 分配方式：公司可以採取現金、股票或者現金股票相結合的方式進行利潤分配 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利潤分配。採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
(三) 分配周期：公司原則上按年進行利潤分配，董事會可以提議進行中期利潤分配 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
(四) 分配條件：公司當期盈利，累計可分配利潤為正數；不存在本章程規定的需股東大會審議的重大投資計劃或重大現金支出事項 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
(五) 可分配利潤：公司按本章程第一百五十二條的規定確定可供分配利潤，利潤分配不得超過公司累計可供分配利潤的範圍 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
(六) 現金分紅最低限：在公司盈利且現金能夠滿足公司持續經營和長期發展的前提下，連續三年以現金方式累計分配的利潤一般不得少於該三年實現的年均可分配利潤的30%。
(七) 保護上市公司和股東的利益：公司應當嚴格執行本章程規定的現金分紅政策以及股東大會審議批准的現金分紅方案；利潤分配應當符合本章程第一百五十二條關於全體股東參與分配的比例、違規分配的退還、禁止參與分配的股份的規定；股東存在違規占用公司資金的，公司在利潤分配時應當扣減其所獲分配的現金紅利，以償還被占用的資金。
(八) 利潤分配政策的調整：公司的利潤分配政策不得隨意變更。公司因生產經營情況發生重大變化、投資規劃和長期發展的需要等原因需調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定，有關調整利潤分配政策的議案需經公司董事會審議後提交公司股東大會批准並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過，獨立董事及監事會應當對利潤分配政策變更發表意見。
(九) 公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程式，提出差異化的現金分紅政策：
1. 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
2. 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
3. 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
(十) 發放股票股利的條件：在滿足前項所述現金分紅的基礎上，公司可採取股票股利方式進行利潤分配，公司發放股票股利應註重股本擴張與業績增長保持同步。
第一百五十五條 公司每年將根據公司的經營情況和市場環境，充分考慮股東的利益，實行合理的股利分配政策。公司每年的利潤分配應當保證現金分紅占適當的比例 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
公司利潤分配的決策程式和機制：
董事會制訂年度利潤分配方案、中期利潤分配方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程式要求等事宜；獨立董事應對利潤分配方案進行審核並獨立發表意見，獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議，監事會應對利潤分配方案進行審核並提出審核意見；董事會審議通過利潤分配方案後報股東大會審議批准；股東大會批准利潤分配方案後，公司董事會須在股東大會結束後兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，除採取現場投票方式外，在條件許可的情況下應同時開通網路投票方式，通過電話、電子郵件等多種渠道和方式與股東、特別是中小股東進行溝通和交流，暢通信息溝通渠道，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題，便於廣大股東充分行使表決權。董事會、股東大會審議調整或變更本章程規定的利潤分配政策時，均需按本章程規定的特別決議表決。監事會對董事會執行公司分紅政策、董事會調整或變更利潤分配政策以及董事會、股東大會關於利潤分配的決策程式進行監督。公司對有關利潤分配事項應當及時進行信息披露 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217獨立董事對利潤分配預案、利潤分配政策發表的獨立意見應當一併披露 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定和執行情況，說明是否符合本章程的規定或股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關決策程式和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責併發揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，其合法權益是否得到充分維護等 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217對現金分紅政策進行調整或變更的，還應當詳細說明調整或變更的條件和程式是否合規和透明 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217報告期盈利但董事會未作出現金分配預案的，應當在定期報告中披露原因，以及未用於分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，獨立董事應當對此發表獨立意見 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
三、公司近三年股利分配情況
（一）最近三年現金股利分配情況
■
（二）最近三年未分配利潤的使用情況
最近三年，公司滾存未分配利潤用於補充業務經營所需的流動資金及公司其他項目投資所需資金，以支持公司的可持續發展。
四、公司未來三年股東分紅回報規劃（2014-2016年）
（一）規劃制定考慮的因素
公司著眼於戰略目標及未來可持續發展，在綜合分析公司經營發展實際情況、股東的要求和意願、社會資金成本、外部融資環境、公司現金流量狀況等因素的基礎上，充分考慮公司目前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段、項目投資資金需求、發行融資、銀行信貸及債權融資環境等情況，對股利分配作出制度性安排，建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制，以保證股利分配政策的連續性和穩定性。
（二）規劃制定的原則
1、公司董事會根據《公司章程》確定的利潤分配政策制定規劃 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217公司根據當期經營情況和項目投資的資金需求計劃，在充分考慮股東利益的基礎上處理公司的短期利益及長遠發展的關係，確定合理的利潤分配方案。
2、公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
3、公司應實施積極的利潤分配政策，利潤分配政策應保持連續性和穩定性，公司的利潤分配應充分重視投資者的實際利益。
（三）規劃的制定周期和決策機制
1、公司每三年重新審議一次股東分紅回報規劃，綜合分析公司所處行業特徵、公司發展戰略和經營計劃、股東要求和意願，充分考慮公司目前及未來盈利規模、現金流量狀況、所處發展階段、項目投資資金需求、銀行信貸及債權融資環境等情況，對公司正在實施的利潤分配政策作出適當的、必要的修改，以確定該期間的股東分紅回報計劃。
2、公司董事會、股東大會在對利潤分配政策的決策和論證過程中，將與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取獨立董事、中小股東的意見和訴求。
3、如公司根據生產經營情況、投資規劃、長期發展的需要或因外部經營環境、自身經營狀況發生較大變化，需要調整利潤分配政策的，公司董事會結合公司實際情況調整規劃並報股東大會審議。
（四）公司未來三年的股東回報規劃
公司將根據盈利狀況和經營需要實行積極的利潤分配政策，為股東實現較好的收益 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
1、公司利潤分配可採取現金、股票以及現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。
2、公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性，並兼顧公司的可持續發展。在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，公司將積極採取現金方式分配利潤 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
3、在公司盈利且現金能夠滿足公司持續經營和長期發展的前提下，公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策確定當年利潤分配方案的，應在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
公司實行差異化的現金分紅政策，公司董事會對利潤分配方案進行討論時，應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照本章程規定的程式，提出差異化的現金分紅政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%；
公司董事會應根據公司的經營發展情況根據前項規定適時修改本條關於公司發展階段的規定 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
4、公司切實保障社會公眾股東參與股東大會對利潤分配預案表決的機制，並充分聽取中小股東的意見和訴求。
5、利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。
6、如年度實現盈利，公司董事會未提出現金利潤分配方案的，公司董事會應當在定期報告中披露未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，獨立董事應當對此發表獨立意見並公開披露 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
7、公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化，或現有的利潤分配政策影響公司可持續經營時，公司董事會可以向股東大會提交修改利潤分配政策的詳細方案並提交股東大會審議表決 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217公司獨立董事應當對利潤分配政策的修改發表獨立意見；修改利潤分配政策的議案應經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
8、存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。
第八節 本次發行相關的風險說明
投資者在評價公司本次非公開發行股票時，除本預案提供的其它各項資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素：
一、發行審批風險
本次非公開發行方案需提交公司股東大會審議，故存在本次非公開發行無法獲得公司股東大會批准的可能性。公司股東大會審議通過後，本次非公開發行方案尚需取得中國證監會的核准，能否取得中國證監會的核准，以及最終取得中國證監會核准的時間均存在不確定性。
二、股票價格波動風險
公司股票價格可能受到國家政治、經濟政策及投資者心理因素及其他不可預見因素的系統風險的影響，股價的變動不完全取決於公司的經營業績，投資者在選擇投資本公司股票時，應充分考慮到市場的各種風險。針對以上風險，公司將嚴格按照有關法律法規的要求，規範公司行為，及時、準確、全面、公正地披露重要信息，加強與投資者的溝通。
三、整合風險
本次交易完成後，遠江信息將成為公司的全資子公司，公司的資產規模和業務範圍將得到擴大。收購完成後，發行人各業務板塊在銷售模式、市場環境等方面存在差異。標的公司和公司能否實現資產、業務經營、人員管理、公司治理和企業文化等方面的有效整合，從而實���預期的經營業績，存在一定的不確定性。
四、標的公司估值風險
本次交易中評估機構以2014年6月30日為評估基準日，結合遠江信息的實際情況，採用了資產基礎法和收益法兩種方法對遠江信息股東全部權益進行評估， 最終選用收益法評估結果作為評估結果。遠江信息100%股權按收益法評估價值為55，127.27萬元，較其合併報表歸屬於母公司股東凈資產賬面值10，726.35萬元增值44，400.92萬元，增值率413.94% ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
雖然評估機構在評估過程中嚴格按照評估的相關規定，並履行了勤勉、盡職的義務，但由於收益法基於一系列假設並基於對未來的預測，如未來出現由於宏觀經濟波動等可預期之外因素的較大變化，可能導致資產估值與實際情況不符的風險 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
五、標的公司客戶集中度較高及客戶變動風險
標的公司主要業務為通信技術服務業和智能化系統集成，所處行業的客戶普遍存在客戶集中度相對較高的特徵，2012年、2013年及2014年1-6月，標的公司前五大客戶收入占營業收入的比例分別為60.21%、81.21%和89.33%，其中，2014年1-6月，公司成為北京移動入圍供應商，來自北京移動的收入占標的公司營業收入的50.78%，公司存在客戶集中度較高風險 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe198502172012年、2013年及2014年1-6月，標的公司的主要客戶存在一定的波動性，存在客戶變動的風險 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
六、標的公司智能化系統集成業務業績波動的風險
標的公司智能化系統集成業務存在一定的偶發性且對應客戶比較分散，2014年，正在實施的智能化系統集成項目較少，預計2014年標的公司的智能化系統集成業務收入較2013年會有所下降，標的公司智能化系統集成業務存在業績波動的風險 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217除此之外，受到宏觀經濟、標的公司所處行業及其具體經營政策等因素影響，標的公司未來的業績存在波動的風險。
七、商譽減值風險
根據遠江信息100%股權的資產評估結果和交易價格，本次非公開發行完成後，公司合併資產負債表中將形成較大金額的商譽，由於本次股權購買是非同一控制下的企業合併，根據《企業會計準則》，合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的差額，應當確認為商譽。該等商譽不作攤銷處理，但需要在未來各會計年末進行減值測試。若目標公司未來經營中不能較好地實現收益，商譽將面臨計提資產減值的風險，從而對公司經營業績產生不利影響。
八、標的公司盈利預測風險
本次交易標的遠江信息100%股權評估最終採用收益法評估結果作為定價依據，審計機構對遠江信息出具了盈利預測審核報告。雖然在盈利預測過程中遵循了謹慎性原則，但仍可能出現因未來標的公司實際情況與盈利預測假設不一致，導致實際盈利低於盈利預測水平和標的公司承諾業績無法實現的風險。
九、標的公司資質、證書如不能續期或變更的風險
遠江信息名稱於2013年10月在南京市工商局辦理了名稱變更登記，根據規定，其之前獲得的《軟體企業認證證書》、《高新技術企業證書》必須辦理相應的變更手續。根據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十八條規定：國家需要重點扶持的高新技術企業，減按 15%的稅率徵收企業所得稅。遠江信息自2013年度起享受15%的優惠稅率。如標的公司《高新技術企業證書》未能如期辦理完畢相關變更或續期手續，將會對其未來稅收優惠政策和實際經營業績造成較大影響。
十、物業租賃業務招租率下降風險
公司目前主要業務收入來源於物業租賃及管理業務，2013年度物業租賃收入5，713.52萬元，占公司營業總收入的90.39%。如未來相關物業資產未能實現滿租率或出現招租率下降的情形，將會給公司經營帶來不利影響。
第九節 其他有必要披露的事項
一、本公司未發生對生產經營、財務狀況產生重大影響的訴訟、仲裁事項，本公司董事、監事和高級管理人員無涉及任何重大訴訟、仲裁事項 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
二、本公司無重大委托理財事項 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
三、本公司不存在其他需要披露的重大事項 ，減重好簡單，一個月瘦3~6公斤 line id: joe19850217
黑龍江天倫置業股份有限公司
董 事 會
2014年8月21日
序號
資質名稱
發證機關
證書編號
年檢情況
資質等級
資質對應的
業務範圍
1
軟體企業認證證書
江蘇省信息產業廳
蘇R-2009-0044
2013年度已通過年檢
--
--
序號
承租人
出租方
坐落
面積
（m2）
用途
租賃期限
1
遠江信息
江蘇省通信管理局
南京中山北路301號第九層
641.00
辦公
2014/1/1至2014/12/31
2
南京仙朗
江蘇省通信管理局
南京中山北路301號第五層
169.64
辦公
2013/6/1至2015/5/31
3
遠江成長
張勇
北京市崇文區東興隆街58號3層325室
52.41
辦公
2013/10/1至
2014/9/30
4
遠江成長
於翠生
北京市朝陽區成壽寺路136號院4號樓1單元901
125.18
辦公/居住
2013/12/22至2014/12/21
5
遠江信息
張志強
南通市通州區金沙鎮絲綢廠宿舍15號樓202室
-
辦公/居住
2014/3/2至2015/3/1
6
遠江信息
馬明霞
寶雞市東嶺橋時代小區10號樓1001室
-
辦公/居住
2014/6/1至2015/5/31
7
遠江系統
江蘇海天實業總公司
下關區中山北路507號9樓
20.00
基站
2012/8/28至2015/8/27
8
遠江信息
歐曉玲
江北錦繡花園臨街24號樓2單元108室
三室
兩廳
辦公/居住
2014/7/20至2015/7/20
9
遠江信息
張佳麗
西安市雁塔區福林勝景1號樓B單元1202室
157.00
辦公
2014/7/21至2015/7/20
10
遠江信息
羅海
寶雞市新時代5-1-509室
三室
兩廳
辦公/居住
2014/5/24至2015/5/24
11
遠江信息
北京中匯嘉業科技有限公司
北京市朝陽區東土城路5號1幢辦公樓438室
550.00
辦公
2014/3/10至2017/3/9
項目
2014年6月30日
短期借款
30，404，400.00
應付賬款
39，167，189.76
預收賬款
870，113.00
應付職工薪酬
2，053，278.97
應交稅費
6，865，206.02
應付利息
55，741.40
其他應付款
1，142，515.32
流動負債合計
80，558，444.47
非流動負債合計
-
負債合計
80，558，444.47
項目
賬麵價值
評估價值
增減值
增值率％
B
C
D=C-B
E=D/B×100%
1
流動資產
17，436.32
17，436.32
-
-
2
非流動資產
1，686.11
4，404.58
2，718.47
161.23
3
其中：長期股權投資
1，301.02
3，420.60
2，119.58
162.92
4
投資性房地產
-
-
-
5
固定資產
155.54
151.64
-3.90
-2.51
6
在建工程
-
-
-
7
無形資產
-
602.79
602.79
8
其中：土地使用權
-
-
-
9
其他非流動資產
-
-
-
10
資產總計
19，122.43
21，840.90
2，718.47
14.22
11
流動負債
9，628.93
9，628.93
-
-
12
非流動負債
-
-
-
13
負債總計
9，628.93
9，628.93
-
-
14
凈 資 產（所有者權益）
9，493.50
12，211.97
2，718.47
28.64
項目
2014年7-12月
2015年
2016年
2017年
2018年
2019年
2020年
收入
12，817.57
26，850.62
30，904.99
33，495.50
36，305.07
38，120.32
38，120.32
成本
8，258.51
17，428.39
20，076.92
21，766.50
23，599.58
24，779.56
24，779.56
營業稅金及附加
151.99
311.52
358.56
388.62
421.21
442.27
442.27
營業費用
297.54
517.46
554.54
604.39
636.31
667.54
667.54
營業費用/收入
2.32%
1.93%
1.79%
1.80%
1.75%
1.75%
1.75%
管理費用
1，220.72
2，048.42
2，101.68
1，331.34
1，344.82
1，395.84
1，395.84
管理費用/收入
9.52%
7.63%
6.80%
3.97%
3.70%
3.66%
3.66%
財務費用
180.00
342.00
-
-
-
-
-
資產減值損失
129.76
262.78
-
-
-
-
-
投資收益
-
-
-
-
-
-
-
公允價值變動收益
-
-
-
-
-
-
-
營業利潤
2，579.04
5，940.05
7，813.29
9，404.66
10，303.14
10，835.10
10，835.10
加：營業外收入
-
-
-
-
-
-
-
減：營業外支出
-
-
-
-
-
-
-
利潤總額
2，579.04
5，940.05
7，813.29
9，404.66
10，303.14
10，835.10
10，835.10
減：所得稅
355.66
849.22
1，112.29
2，368.92
2，594.30
2，728.01
2，728.01
凈利潤
2，223.39
5，090.83
6，701.00
7，035.74
7，708.84
8，107.09
8，107.09
折舊
18.30
36.61
36.61
36.61
36.61
36.61
36.61
攤銷
32.78
65.56
53.04
-
-
-
-
資產減值損失
129.76
262.78
-
-
-
-
-
扣稅後利息
153.00
290.70
-
-
-
-
-
追加資本
1，225.96
4，294.60
2，557.12
1，633.86
1，790.05
1，172.75
36.61
凈現金流量
1，331.28
1，451.88
4，233.53
5，438.50
5，955.41
6，970.95
8，107.09
項目
項目
2011年12月31日
流動資產
4，819.16
非流動資產
98.01
資產總計
4，917.17
負債總計
2，820.38
凈資產總計
2，096.79
項目
2011年
營業收入
6，481.52
營業成本
4，041.94
營業利潤
1，362.68
利潤總額
1，344.02
凈利潤
1，002.15
分紅年度
現金分紅金額
歸屬於上市公司股東
的凈利潤（元）
現金分紅占歸屬於上市公司股東的凈利潤的比率
2013年度
0
-27，437，219.92
0%
2012年度
0
2，198，683.16
0%
2011年度
0
18，632，180.09
0%
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